CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
Date de dernière mise à jour : 24 octobre 2024
Les présentes conditions générales de vente, ainsi que les conditions particulières ci-dessus constituent le contrat (le « Contrat »en vertu duquel AXA Climate (le « Prestataire »fournira les Services au client (le « Client »), tels qu'identifiés dans les conditions particulières. En signant la convention de formation, le Client accepte d'être lié par les présentes conditions générales de vente qui annulent et remplacent toutes les conditions générales émises par le Client, qui sont par les présentes exclues et inapplicables.
Définitions Les termes commençant par une majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans le présent article ou ailleurs dans le présent Contrat.
« Droits de Propriété Intellectuelle » refers to all intellectual property (copyrights and related rights) or industrial property (trademarks, trade names, domain names, patents, designs) of the Parties, whether registered or unregistered, worldwide and for the duration of their validity.
« Durée » désigne tous les droits de propriété intellectuelle (droits d'auteur et droits voisins) ou industrielle (marques, noms commerciaux, noms de domaine, brevets, dessins et modèles) des Parties, qu'ils soient enregistrés ou non, dans le monde entier et pour la durée de leur validité.
« Licence » désigne la licence personnelle, incessible, non transférable et non exclusive d'accès et d'utilisation du programme Butterfly School concédée au Client et aux Participants.
« Niveau de Services » désigne les valeurs attendues (en termes de temps de disponibilité, de temps de réponse, de temps de correction ou autre) de niveau de services de la plateforme EdApp, tel indiqué à l'Article 14.
« Partie(s) » désigne individuellement ou conjointement le Client et/ou le Prestataire.
« Participant(s) » désigne le(s) employés du Client qui seront autorisés par le Client à accéder et utiliser le programme Butterfly School, dans les limites fixées par le Contrat.
« Plateforme EdApp » désigne la plateforme d'apprentissage électronique développée, hébergée et maintenue par EdApp, accessible en mode SaaS conformément aux Niveaux de Services EdApp, sur laquelle est hébergée le programme Butterfly School.
« Prix » désigne le montant payable par le Client au Prestataire pour les Services.
« Services » désigne la Licence concédée selon les conditions détaillées dans le présent Contrat et les services d’accompagnement associés.
« Tax » désigne toute taxe, y compris l'ensemble de la fiscalité étatique/nationale et locale, l'impôt sur les sociétés, la taxe professionnelle, la taxe sur les biens et services, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe ad valorem, l'impôt sur les plus-values, la retenue à la source, le droit de timbre, les droits de douane et autres droits d'importation et d'exportation, les prélèvements et les charges, ainsi que toutes les pénalités, charges, coûts et ajouts à la taxe imposés par tout gouvernement, agence gouvernementale, organisme statutaire ou toute autorité fiscale en ce qui concerne tous les frais, charges, intérêts et dépenses découlant du présent Contrat.
- Licence
Le Prestataire fournira la Licence au Client en contrepartie du paiement du prix par le Client, pour le nombre de Participants.
2. Calendrier de formation
Le calendrier de formation sera délivré au début de la formation. Le Prestataire se réserve le droit de modifier la date et/ou l’horaire de certaines réunions en cas d’impossibilité et pourra librement planifier à nouveau ces réunions en fonction des disponibilités des Participants.
3. Droits de Propriété Intellectuelle sur le programme Butterfly School
Le programme Butterfly School constitue un matériel protégé par le droit d'auteur et des secrets commerciaux de grande valeur d'AXA Climate. La propriété du programme Butterfly School y compris toute propriété intellectuelle qui y est incorporée (et en particulier, toutes les informations, tous les matériaux, tous les outils, toutes les techniques, y compris, mais sans s'y limiter, les inventions non brevetées, les dessins, les vidéos, les présentations, les quiz, les méthodes, les données, les documents, les manuels d'instruction et de formation) reste à tout moment la propriété du Prestataire ou de ses concédants.
Le Client et les Participants ne doivent pas :
- utiliser le programme Butterfly School dans le but de construire un produit compétitif, le produit compétitif signifie tout produit ou service qui est développé ou vendu par le Client et qui est du même type général, remplit une fonction similaire, peut être substitué ou est destiné ou utilisé dans le même but que le programme Butterfly School ;
- copier, reproduire, représenter, adapter, corriger, arranger, traduire, intégrer, transcrire, extraire, résumer, distribuer, modifier, ou créer toute œuvre dérivée du programme Butterfly School, y compris tout composant, partie, caractéristique, fonction, interface utilisateur ou graphique de ceux-ci, de quelque manière ou forme que ce soit, par tout moyen, selon toute technologie actuelle ou future, pour tout autre but ou destination, sur tout support.
4. Garanties
Le Prestataire fournira les Services avec une compétence et un soin raisonnable. Le Prestataire possède et maintiendra les compétences, les ressources et l'expertise nécessaires pour fournir les Services conformément aux termes et conditions du présent Contrat. Le Prestataire garantit qu'il fournira les Services d'une manière conforme aux normes générales de l'industrie raisonnablement applicables à la fourniture de ces Services.
Notwithstanding the foregoing, the Butterfly School program is provided « as is » et « as available » Nonobstant ce qui précède, le programme Butterfly School est fourni « en l'état » et « comme disponible » et sans autre garantie de quelque nature que ce soit. Sauf mention expresse dans le présent Contrat, les garanties implicites d'adéquation à un usage particulier, de non-violation et d'adéquation des informations et des fonctionnalités sont expressément exclues et le Prestataire décline expressément toute responsabilité de quelque nature que ce soit à cet égard. Le Client reconnaît que le programme Butterfly School ne se substitue pas à un conseil professionnel. Le Prestataire prendra toutes les mesures raisonnables pour s'assurer de l'exactitude des informations fournies, étant précisé que le Prestataire ne peut garantir l'exactitude de toutes ces informations, qui peuvent être évolutives, prospectives ou résulter d'interprétations faites par des tiers. Le Client assume l'entière responsabilité de l'accès et de l'utilisation des Services. Le Client reconnaît avoir été informé du programme Butterfly School à ce jour, par le biais du catalogue du programme Butterfly School existant et conclut le présent Contrat en toute connaissance dudit contenu.
5. Prix et Taxes
Le Prix applicable pour les Services est indiqué dans le Contrat. Le Prix comprend la totalité de la rémunération du Prestataire. Tous les honoraires et les frais supplémentaires sont toujours exclus de toute Taxe sur la Valeur Ajoutée ou de toute autre taxe applicable pour laquelle le Client est en outre responsable. Les Parties coopéreront l'une avec l'autre pour déterminer avec précision toute obligation fiscale découlant du présent Contrat ou de toute commande et pour minimiser cette obligation, dans la mesure où la loi le permet et dans la mesure où cette coopération n'est pas préjudiciable à l'une des Parties. Les Parties fourniront et mettront à la disposition de l'autre Partie toutes les factures fiscales, les certificats d'exonération fiscale, les certificats de résidence fiscale et/ou toute autre information pertinente raisonnablement demandée par l'une des Parties. En cas de paiement non reçu du Client à la date d'échéance, toute somme due au Prestataire portera un intérêt de retard automatique, à compter du jour suivant la date d'échéance du délai de paiement égal au taux d'intérêt directeur appliqué par la Banque Centrale Européenne, majoré de 10 points. En outre, en application des articles L. 441-6 et D. 441-5 du Code de commerce, le Client devra verser une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement par facture.
Le Prestataire est un organisme de formation certifié Qualiopi. Le Client peut, s’il est basé en France ou dans l’Union Européenne, faire une demande de financement de tout ou partie de la formation Butterfly School auprès de son organisme paritaire collecteur agréé (« OPCO »). Néanmoins le Prestataire ne met pas œuvre le mécanisme de subrogation de paiement avec les OPCO, ce qui signifie que le Prestataire facture uniquement directement le Client. A ce titre le Prestataire n’accepte pas de paiement direct en provenance de l’OPCO et il revient au Client de demander un financement par son OPCO et d’entreprendre ces démarches.
6. Durée, annulation et résiliation
Le présent Contrat entre en vigueur à la date de signature du Contrat et reste en vigueur pour la Durée de la session indiquée dans le Contrat.
Le présent Contrat peut être résilié par l'une ou l'autre des Parties en cas de violation de l’un des termes du Contrat. La résiliation anticipée interviendra trente (30) jours après qu'une mise en demeure de remédier à la situation ait été adressée à la Partie défaillante par courrier recommandé avec accusé de réception et restée sans effet.
7. Confidentialité
« Information(s) Confidentielle(s) » désigne, sans limitation, toute information divulguée-par écrit et/ou oralement par une Partie à l'autre Partie dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, y compris, sans limitation, en tout ou partie, les rapports, interprétations, prévisions, analyses, savoir-faire, informations sur le marché, plans marketing, études, notes et autres documents. Chaque Partie s'engage en son nom (et au nom et pour le compte de ses mandataires sociaux, employés et soustraitants) à garder les Informations Confidentielles strictement confidentielles, à mettre en œuvre des mesures de sécurité et de sûreté adéquates en utilisant les mêmes moyens et procédures que ceux utilisés pour leurs propres Informations Confidentielles. Chaque Partie sera en droit de divulguer les Informations Confidentielles, strictement si cela est exigé par un tribunal compétent, ou une autorité gouvernementale ou réglementaire ou lorsqu'il existe une obligation légale ou une exigence légale de divulgation. La confidentialité restera en vigueur pendant la durée du Contrat et pendant une période de cinq (3) ans après son expiration ou sa résiliation ou toute autre période plus longue requise par la loi.
8. Protection des données personnelles
Les dispositions des Annexes 1 et 2 s'appliquent en ce qui concerne les obligations des Parties relatives à tout traitement de données à caractère personnel pour l'exécution du Contrat et des Services.
9. Force majeure
En aucun cas, l'une ou l'autre des Parties ne sera responsable envers l'autre de tout retard ou défaut d'exécution causé par un événement de force majeure sans qu'il y ait eu faute de la Partie demandant l'exonération. La force majeure est la survenance d'un événement imprévisible et irrésistible, indépendant de la volonté de la partie qui demande l'exonération, y compris, mais sans s'y limiter, lorsqu'il présente les caractéristiques suivantes : actes de l'ennemi public, guerres, incendies, inondations, épidémies et restrictions de quarantaine. En cas d'événement de force majeure, chaque Partie doit déployer tous les efforts raisonnables pour atténuer l'ampleur de ce retard ou de cette défaillance. Les délais d'exécution du présent Contrat sont considérés comme prolongés d'une période équivalente au temps perdu en raison de tout retard excusable en vertu du présent Article. Si un tel événement de force majeure se poursuit pendant une période de plus de trente (30) Jours Ouvrables, l'une des Parties aura la possibilité de résilier le Contrat ou toute commande de plein droit et sans formalité, sur notification écrite à l'autre Partie.
10. Responsabilité
Les obligations du Prestataire au titre des présentes sont qualifiées d'obligations de moyens. La responsabilité du Prestataire n'est engagée qu'en cas de dommages directs. Le Prestataire ne sera pas responsable des dommages indirects, accessoires, spéciaux, consécutifs, punitifs ou de la perte de profits découlant de, ou en relation avec, ce Contrat ou l'exécution ou la violation de celui-ci. Le Client reconnaît que le programme Butterfly School ne se substitue pas aux conseils d'un professionnel. Le Client assume l'entière responsabilité de l'accès et de l'utilisation au programme Butterfly School par les Participants et des données contenues dans le programme Butterfly School. Nonobstant toute autre disposition, la responsabilité totale du Prestataire découlant de ou en vertu du présent Contrat, est plafonnée à un montant égal au Prix payé par le Client en relation avec le présent Contrat.
11. Référencement commercial
Chaque Partie peut utiliser le nom, le logo ou les marques de l'autre Partie comme référence commerciale et/ou communiquer sur l'existence du Contrat sans le consentement exprès et préalable de l'autre Partie.
12. Droit applicable et tribunaux compétents
Le Contrat sera régi et interprété conformément au droit français. Le Tribunal de Paris sera seul compétent pour trancher tous les litiges relatifs au Contrat.
13. Divers
13.1 Modification – Aucune modification, aucun avenant, aucun complément ni aucune renonciation à une disposition du présent Contrat ne liera les Parties, à moins qu'il ne soit rédigé par écrit et signé par un représentant autorisé de chaque Partie contre laquelle l'exécution est demandée.
13.2 Absence de renonciation aux droits – Sauf disposition contraire du présent Contrat, le fait que l'une des Parties ne fasse pas valoir à un moment donné un droit dont elle dispose en vertu du présent Contrat ou d'une autre manière à l'égard d'une violation ou d'un manquement de l'autre Partie ne doit pas être interprété comme une renonciation à ce droit à l'égard de toute autre violation ou manquement de l'autre Partie.
13.3 Interprétation et Intégralité du Contrat – Ce Contrat constitue l'intégralité de l’accord entre les Parties en ce qui concerne l'Objet des présentes et remplace toute proposition, correspondance, déclaration d'intention ou autre communication antérieure, qu'elle soit écrite ou orale. Les Annexes font partie intégrante du Contrat et produiront les mêmes effets que si elles étaient énoncées dans leur intégralité dans le corps du Contrat.
13.4 Signature – Les Parties peuvent signer le présent Contrat en utilisant une signature électronique. Dans ce cas, les Parties conviennent que la signature électronique est régie par les « Conditions d'utilisation du Portail de signature électronique (AXA powered by Universign) » disponibles avant de cliquer sur le bouton « signer » et équivaut à la signature manuscrite de ce Contrat. Les Parties conviennent que la signature électronique exprime le consentement à ce que ce Contrat soit juridiquement contraignant pour les Parties et serve de preuve au même titre qu'un document papier signé à la main.
14. Obligations de conformité
14.1 Responsabilité Social de l’Entreprise
Le Client reconnaît que le Prestataire, en tant que membre du Groupe AXA, adhère à certains principes et pratiques visant à exercer son activité de manière socialement responsable en promouvant le développement durable dans ses engagements envers ses principales parties prenantes (clients, actionnaires, employés et fournisseurs), comme cela est plus amplement exposé dans le Guide de Déontologie Professionnelle d'AXA (https://www.axa.com/fr/presse/publications/code-deontologieprofessionnelle). Le Prestataire encourage ses fournisseurs et ses clients à être socialement et écologiquement responsables. Le Prestataire peut donc, à sa discrétion, ne pas renouveler ce Contrat et/ou, sous réserve des lois applicables, mettre en œuvre une interdiction à l'échelle du Groupe AXA de conclure de futurs contrats avec le Client dans le cas où le Prestataire détermine, après discussion avec le Client, que les pratiques du Client sont contraires aux principes et pratiques énoncés dans le Guide de Déontologie Professionnelle d'AXA. En outre, dans le cadre des principes et pratiques de développement durable du Prestataire, le Prestataire exige de ses clients qu'ils respectent les trois grands principes spécifiques suivants de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) : (i) s'abstenir d'utiliser, ou d'accepter que leurs propres fournisseurs et sous-traitants utilisent le travail des enfants (moins de 15 ans) ou le travail forcé ; (ii) assurer au personnel des conditions et un environnement de travail sûrs et sains, dans le respect des libertés individuelles et collectives ; et (iii) promouvoir la non-discrimination (sexe, race, religion ou conviction politique) en matière de recrutement et de gestion du personnel. Dans le cas où le Prestataire notifie au Client ou que le Client se rende compte que l'une de ses pratiques commerciales est contraire à ces principes de l'OIT, le Client s'engage à remédier à la pratique en question et à notifier le Prestataire de cette remédiation. Si le Client ne remédie pas de manière appropriée à cette situation ou commet de nouvelles violations, le Prestataire pourra résilier le présent Contrat pour convenance, de plein droit et sans formalité, sans responsabilité ni indemnité d'aucune sorte envers le Client.
14.2 Anti-Corruption
Le Client reconnaît que le Prestataire : (i) s'engage à respecter les lois et règlements applicables interdisant la corruption et le trafic d'influence (ensemble : « Corruption ») ; et (ii) a mis en œuvre et maintiendra au sein de son organisation des politiques, y compris, mais sans s'y limiter, le Guide de conformité et d'éthique du Groupe, qui interdisent toute action de ce type par ses dirigeants, employés, affiliés, agents, sous-traitants et tout autre tiers agissant pour son compte.
La corruption peut être définie comme l'acte par lequel une personne investie d'une fonction publique ou privée spécifique, sollicite ou accepte un cadeau, offre ou promet d'accomplir, de retarder ou d'omettre d'accomplir un acte qui entre, directement ou indirectement, dans le cadre de ses fonctions.
Le trafic d'influence peut être défini comme le fait de solliciter ou d'agréer, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des cadeaux ou des avantages de toute nature, pour lui-même ou pour autrui, d'abuser ou de faire abuser de son influence réelle ou supposée afin d'obtenir des distinctions, des emplois, des contrats ou toute décision favorable d'une autorité ou d'une administration publique.
Les Parties déclarent, garantissent et s'engagent à ce que, dans le cadre du Contrat :
- ni les Parties, ni leurs dirigeants, employés, Affiliés, agents, sous-traitants, ni aucun autre tiers agissant pour leurs comptes, n'ont commis ou ne commettront de corruption à l'égard du dirigeant, de l'employé, de l'Affilié, de l'agent, du sous-traitant de l'autre Partie, ou de tout autre tiers agissant pour son compte ; et
- les Parties ont mis en œuvre et maintiendront en place des politiques et des contrôles anticorruption adéquats pour prévenir et détecter la corruption dans l'ensemble de leurs organisations, qu'elle soit commise par leurs dirigeants, employés, Affiliés, agents, sous-traitants ou tout autre tiers agissant pour leurs comptes.
En particulier, les Parties s'abstiennent de promettre, d'offrir ou d'accorder à toute personne, directement ou indirectement, tout avantage indu pour que cette personne accomplisse ou s'abstienne d'accomplir tout acte relevant de ses fonctions dans le cadre de l'exécution du Contrat, ou pour que cette personne utilise son influence réelle ou supposée sur un tiers afin d'obtenir tout avantage.
Dans la mesure où la loi applicable le permet, chaque Partie doit notifier l'autre Partie dès qu'elle a connaissance ou qu'elle devient raisonnablement suspecte qu'une activité menée dans le cadre du Contrat a enfreint ou pourrait avoir enfreint le présent article ou toute loi ou réglementation anti-corruption.
Chaque Partie peut à tout moment demander des preuves du respect par l'autre Partie de ses obligations au titre du présent article.
Si l'une des Parties a des raisons de croire que l'autre Partie ne respecte pas les obligations contenues dans le présent article, cette Partie peut suspendre l'exécution du Contrat jusqu'à ce que l'autre Partie fournisse des preuves raisonnables qu'elle n'a pas commis ou n'est pas sur le point de commettre une violation. La Partie qui a suspendu l'exécution du Contrat ne sera en aucun cas responsable des dommages ou pertes causés à l'autre Partie.
La violation de cette clause par chaque Partie sera considérée comme une violation substantielle du Contrat et chaque Partie pourra résilier le Contrat avec effet immédiat sur notification écrite - de plein droit et sans aucune autorisation judiciaire - si, pendant la durée du Contrat, l'autre Partie est condamnée pour un acte de corruption ou ne respecte pas le présent article ou toute loi ou réglementation anti-corruption, même si elle n'est pas liée au Contrat. Dans la mesure où la loi applicable le permet, la Partie défaillante indemnisera l'autre Partie, ses dirigeants, employés, Affiliés, agents, sous-traitants, ou tout autre tiers agissant pour son compte, contre toutes pertes, responsabilités, dommages, coûts (y compris les honoraires d'avocat) et dépenses encourus par, ou attribués à ces parties indemnisées en raison de toute violation du présent article.
14.3 Sanctions
Aucune des Parties ne sera tenu à aucune obligation et ne fournira aucune prestation au titre du présent Contrat dès lors que la mise en œuvre d’une telle obligation ou la fourniture d’une telle prestation l’exposerait à une sanction, prohibition ou restriction résultant d’une résolution de l’Organisation des Nations Unies, et/ou aux sanctions économiques ou commerciales prévues par les lois ou règlements édictées par l’Union Européenne, la France, le Royaume-Uni ou les Etats-Unis d’Amérique ou par tout autre droit national prévoyant de telles mesures.
14.4 Conflit d’intérêts
Le Client s'engage à informer le Prestataire de toute situation susceptible de créer un conflit d'intérêts pour le Prestataire. Le Prestataire s'engage à déclarer tout conflit d'intérêts potentiel au Client. Nonobstant ce qui précède, les Parties reconnaissent que la fourniture des services par le Prestataire à un Concurrent du Client ou à un autre Tiers ne crée pas, en soi, un conflit d'intérêts.
15. Accord EDAPP sur les Niveaux de Services
EdApp est le sous-traitant d'AXA Climate et fournit l'accès à la plateforme EdApp conformément au contrat de niveau de service suivant.
EdApp s'engage contractuellement à déployer des efforts commercialement raisonnables conformément aux normes industrielles acceptées à cet égard, afin de garantir que les Services EdApp soient disponibles pour le Client 99,9% du temps au cours d'un mois civil. Toutefois, en cas d'indisponibilité de la Plateforme EdApp, AXA Climate ne pourra être tenue directement responsable par le Client.
| Niveau de la Catégorie | Critère | Temps de Réponse | Temps de Résolution |
| Critique | Le problème est jugé trop critique et doit être résolu immédiatement. Impact critique sur > 20% des utilisateurs |
Immédiat
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Dans les 12 heures
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| Sérieux | Le problème a un impact sur une fonctionnalité majeure et/ou présente des risques Impact sérieux sur > 10 % des utilisateurs |
24 heures
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12 – 72 hours
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| Mineur | Le problème requiert une attention particulière, mais il n'y a pas d'impact fonctionnel ou de risque mineur sur > 5 % des utilisateurs. |
72 heures
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72 heures - 1 semaine
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| Négligeable | Le problème est négligeable insignifiant et ne présente pas de risque immédiat. | 96 heures
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En accord avec le calendrier de publication
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ANNEXE 1 : PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES
La présente Annexe a pour objet de définir les conditions dans lesquelles AXA Climate, lorsqu'elle accède, reçoit et/ou traite des Données Personnelles du Client, agit en tant que sous-traitant (« Sous-Traitant) pour le compte du Client, agissant en tant que Responsable de Traitement (« Responsable de Traitement »).
Dans le cadre de leurs relations contractuelles, les Parties s'engagent à respecter toute Loi et Règlementation applicables en matière de Protection des Données Personnelles, en particulier, le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (ci-après le « Règlement Général sur la Protection des Données » ou « RGPD »).
EN CAS DE MODIFICATION SUBSTANTIELLE DES CONDITIONS ÉTABLIES DANS LE CONTRAT QUI POURRAIT AFFECTER LE TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES, LES PARTIES CONVIENNENT DE RENÉGOCIER LA PRÉSENTE ANNEXE AFIN DE L’ADAPTER AU NOUVEAU TRAITEMENT DE DONNÉES PERSONNELLES
I. Définitions
Les termes commençant par une majuscule, et n’étant pas définis dans le Contrat ou dans la présente Annexe, doivent être entendus comme ayant la même définition que celle donnée par le RGPD sous le Chapitre VI complétée par l’interprétation qui peut en être faite par l’Autorité de contrôle. Cela inclut les notions telles que : Données Personnelles, Traitement de Données Personnelles, Finalité de traitement, Violation de Données Personnelles, etc.
« Données Personnelles du Responsable de Traitement » désigne toute Donnée Personnelle mise à disposition ou transférée par le Responsable de Traitement au Sous-traitant et toute Donnée Personnelle que le Sous-traitant traite en sa qualité de Sous-traitant tel que défini par les Lois et Règlements applicables en matière de Protection des Données Personnelles dans le cadre du présent Contrat.
« Droits des Personnes Concernées » correspond à tous les droits qui sont octroyés par les Lois et Règlementations applicables en matière de Protection des Données Personnelles aux Personnes Concernées par le(s) Traitement(s) de Données Personnelles effectué(s) dans le cadre du Contrat. Ces droits sont les suivants : le droit d’accès aux Données Personnelles, le droit de rectification, le droit à l’effacement, le droit à la limitation du traitement, le droit à la portabilité des Données, et le droit de ne pas être soumis à une décision individuelle automatisée.
« Données Sensibles » (ou « Catégorie Spéciale de Données Personnelles ») correspond à la définition établie par les Lois et Règlementations applicables en matière de Protection des Données Personnelles.
« Lois et Règlementations applicables en matière de Protection des Données Personnelles » désigne toute loi ou règlementations contraignantes, avis ou opinion d’une Autorité de contrôle en matière de Protection des Données Personnelles, et en particulier au RGPD.
II. Obligations des Parties
Le Sous-traitant se conforme aux instructions documentées et légales du Responsable de Traitement concernant les Données Personnelles du Responsable de Traitement telles que décrites dans le Contrat et dans les conditions de traitement des données qui peuvent être jointes aux présentes. Le Sous-traitant informe le Responsable de Traitement si, à son avis, une instruction enfreint les Lois et Règlementations applicables en matière de Protection des Données Personnelles. Le Soustraitant ne traite les Données Personnelles que sur instruction du Responsable de Traitement et pour le compte de ce dernier. Dans les conditions prévues par la présente Annexe, le Sous-traitant s’engage à :
- Aider le Responsable de Traitement à se conformer aux obligations légales relatives à la Protection des Données Personnelles du Responsable de Traitement, notamment en fournissant à ce dernier toutes informations nécessaires à l’accomplissement des formalités requises, ou à la démonstration du respect de ces obligations ;
- Sauf disposition contraire aux Lois et Règlementations Applicables en matière de Protection des Données Personnelles, informer le Responsable de Traitement de toute demande émanant d'une Autorité publique (par exemple, Autorité de Contrôle, tribunaux, police) concernant directement ou indirectement les Données Personnelles du Responsable de Traitement ;
- Prendre toutes les précautions raisonnables, compte tenu de la nature des Données Personnelles du Responsable de Traitement et des risques du Traitement, pour préserver la sécurité des Données Personnelles du Responsable de Traitement et, en particulier, empêcher leur altération et leur endommagement, ou leur accès par des tiers non autorisés ;
- Mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées, dans la mesure où cela est possible, notamment celles requises pour l'exécution de l'obligation du Responsable de Traitement de répondre aux demandes d'exercice des Droits des Personnes Concernées ;
- Prendre des mesures pour s'assurer que toute personne physique agissant sous son autorité, et qui a accès aux Données Personnelles du Responsable de Traitement, ne les traite pas, sauf sur instructions du Responsable de Traitement, à moins que cette personne ne soit tenue de le faire en vertu des Lois et Règlementations Applicables en matière de Protection des Données Personnelles.
III. Données Sensibles
Sauf instruction expresse du Responsable de traitement, les Parties reconnaissent qu'aucune donnée sensible et donnée assimilée (par exemple numéro de sécurité sociale, données personnelles relatives aux condamnations pénales et infractions, coordonnées bancaires, etc.) ne doivent faire l’objet d’un traitement par le Sous-Traitant en vertu du présent Contrat.
IV. ITransfert International de Données Personnelles
Les Données Personnelles du Responsable de Traitement peuvent être transférées, y compris à des fins de Traitement, d'hébergement ou d'octroi d'un accès à distance, avec le consentement écrit préalable du Responsable du Traitement, en dehors de l'Espace économique européen (EEE) ou des pays qui ont été considérés comme offrant une protection adéquate par la Commission européenne. Dans le cas où le destinataire est situé en dehors de l'UE/EEE, le Sous-traitant:
- a mis en œuvre les mesures nécessaires, telles que la signature de la dernière version des clauses contractuelles types de l'UE approuvées par la Commission européenne;
- a mis en œuvre des mesures de protection appropriées comme par exemple des mesures de sécurité supplémentaires. Aux fins de la présente Annexe, les Sous-Traitants de Second Rang suivants sont réputés avoir reçu le consentement du Responsable de Traitement :
| Identité | Pays |
| EdApp Pty Ltd | Australie |
| Zoom Video Communications, Inc | USA |
| Formagrid Inc. (Airtable) | USA |
Si le Sous-traitant a l'intention de changer le lieu autorisé de traitement des données, il doit obtenir l'approbation écrite préalable du Responsable de Traitement.
V. Sous-traitance de Second Rang
Le Sous-Traitant peut faire appel à un Sous-Traitant de Second Rang pour effectuer des activités de traitement spécifiques. Le Sous-traitant informe le Responsable de Traitement à l'avance et par écrit de tout changement envisagé concernant l'ajout ou le remplacement d'un Sous-Traitant de Second Rang. Le Responsable de Traitement dispose d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette information pour formuler des objections raisonnables. Cette sous-traitance ne peut être effectuée que si le Responsable de Traitement ne s'est pas opposé dans le délai convenu.
Aux fins de la présente Annexe, les Sous-Traitants de Second Rang suivants sont réputés avoir reçu le consentement du Responsable de Traitement :
| Identité | Pays | |
| EdApp Pty Ltd | Australie | |
| Zoom Video Communications, Inc | USA | |
| Formagrid Inc. (Airtable) | USA | |
| Celonis Inc. (Make) | Irlande
Allemagne |
et |
| Yousign SAS | France | |
Le Sous-Traitant s'engage également à s'assurer que le Sous-Traitant de Second Rang respectera toutes les obligations contenues dans la présente Annexe et dans les Lois et Règlementations applicables en matière de Protection des Données Personnelles, qui seront établies par un accord spécifique ou un arrangement similaire (« Accord de Sous-traitance de Second Rang »).
VI. Confidentialité des Données Personnelles
Les Parties conviennent que les Données Personnelles du Responsable de Traitement sont traitées, par nature, comme des Informations Confidentielles. Les personnes autorisées à traiter les données personnelles pour le compte du Prestataire se sont engagées à respecter la confidentialité ou sont soumises à une obligation légale de confidentialité appropriée.
VII. Durée de conservation, Renvoi ou Effacement des Données Personnelles
Le Sous-Traitant ne conserve pas les Données Personnelles du Responsable de Traitement plus longtemps que la Durée du Contrat, augmentée de toute période de conservation obligatoire applicable (telle que la prescription légale).
Les Parties conviennent qu'à l'expiration de cette durée, le Sous-traitant supprimera les Données Personnelles et toute copie de celles-ci, à moins que le Responsable de Traitement n’exprime son choix, par écrit et, dans un délai de trente (30) jours suivant l’expiration, d’un retour des Données Personnelles sous un format lisible.
VIII. Sécurité des Données Personnelles
Le Sous-Traitant fournira des garanties suffisantes pour mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de préserver la sécurité des Données Personnelles du Responsable de Traitement et, en particulier, d’empêcher leur altération et leur endommagement, ou l’accès à des tiers non-autorisés.
IX. Violation des Données Personnelles
Le Sous-Traitant doit notifier, par écrit, au Responsable de Traitement dans les plus brefs délais toutes Violations des Données Personnelles. Cette notification doit être accompagnée de toute la documentation nécessaire afin de permettre au Responsable de Traitement de notifier, le cas échéant, cette Violation des Données Personnelles à l’Autorité de Contrôle compétente. Le Sous-Traitant doit fournir au Responsable de Traitement toutes les informations nécessaires afin de se conformer avec l’article 33.3 du RGPD. Si, et dans la mesure où, il n'est pas possible de fournir toutes les informations lors de cette notification, les informations peuvent être communiquées de manière échelonnée sans autre retard indu.
En cas de Violation des Données Personnelles, le Sous-Traitant doit agir le plus rapidement possible pour atténuer toute conséquence négative et empêcher que des Violations de Données Personnelles similaires ne se reproduisent.
X. Audit
Le Responsable de Traitement peut procéder à un audit du Sous-Traitant afin d'évaluer le respect par celui-ci des obligations prévues par la présente Annexe, aux frais du Responsable de Traitement, moyennant un préavis écrit de trois (3) mois et pas plus d'une fois tous les douze (12) mois.
Le préavis doit mentionner l'identité de l’auditeur externe envisagé par le Responsable de Traitement (« Auditeur Proposé» ), qui doit être impartial et indépendant. Après avoir reçu ce préavis, le Sous-Traitant aura la possibilité de s'opposer raisonnablement, dans un délai d'un (1) mois, à l’Auditeur Proposé. Dans cette hypothèse, les Parties négocieront de bonne foi pour choisir un auditeur externe neutre.
XI. Responsabilité
Nonobstant toute disposition contraire, la Responsabilité du Sous-traitant à l’égard du Responsable de Traitement pour tout acte ou omission lié à ses obligations en matière de Traitement des Données Personnelles en vertu de la présente Annexe/du présent Contrat, de leur confidentialité et/ou des Lois et Règlementations applicables en matière de Protection des Données Personnelles est limitée au total du Prix en vertu du Contrat au cours des douze derniers mois (« Plafond de Responsabilité en matière de Données Personnelles »).
Le Sous-Traitant sera seul responsable (dans les limites du Plafond de Responsabilité en matière de Données Personnelles) des dommages causés par ses activités de traitement, lorsqu'il n'a pas respecté les Lois et Règlementations applicables en matière de Protection des Données Personnelles ou la présente Annexe.
XII. Droits des Personnes Concernées et Assistance Mutuelle
Le Responsable de Traitement fournira aux personnes concernées les informations requises en vertu des Lois et Règlementations applicables en matière de Protection des Données Personnelles.
Le Responsable de Traitement répondra à l'exécution des demandes de Droits des Personnes Concernées. Le Sous-traitant doit aider le Responsable de Traitement à exécuter les demandes de Droits des Personnes Concernées, le cas échéant. Lorsque les Droits de la Personne Concernée sont demandés directement au Sous-traitant par la Personne Concernée, le Sous-Traitant transmet ces demandes dès réception, par courrier électronique au Responsable de Traitement.
En cas de contrôle ou de réclamation instruite par une Autorité de contrôle compétente concernant le Traitement des données dans le cadre du Contrat/de la présente Annexe, les Parties conviennent de coopérer de bonne foi. Le Sous-Traitant fera des efforts commercialement raisonnables pour fournir au Responsable de Traitement les informations pertinentes qui auraient pu être demandées par l'Autorité de contrôle.
Tous les coûts non commercialement raisonnables liés à l'assistance du Sous-traitant seront supportés par le Sous-traitant.
XIII. Durée Les dispositions de la présente Annexe restent en vigueur entre les Parties pendant toute la Durée du Contrat.
XIV. Droit applicable
Toutes les dispositions de la présente Annexe sont soumises au droit français.